本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可依据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照有关规定法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

  若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

  本项目将通过在已有地块上新建生产基地，投入业内先进自动化生产设备，引进业界精英人才，扩大电阻薄膜产品产能，从而满足公司未来在高端电子材料市场快速增长的需求。该系列产品为公司最新研制成功的自主研发型产品，该产品将广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品领域，同时，将有效完成现有产品结构的调整和优化，进一步丰富产品类型，提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在电子材料领域技术领先的优势地位。因此，本项目的实施有利于公司抓住市场发展黄金机遇，扩大公司核心产品生产规模、拓宽产品的规格种类，完善产品结构，提高公司实力和竞争力，满足公司业务发展的需要。

  目前，电阻薄膜作为新一代的高端电阻产品，其制造技术主要控制在国外厂商手中，具备电阻薄膜材料生产制造能力和相关知识产权的国内厂商较少。国内消费电子行业厂商采购生产所需的电阻薄膜材料均产自Ohmega Technologies、Ticer Technologies等国外厂商。

  公司自主研发的电阻薄膜产品，主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品领域，产品目前已完成样品试制，客户测试认证正在进行中，在国内该领域享有领先优势。因此，本项目的实施将有利于推动国产电阻薄膜领域的发展，促进我国高端被动元器件产品的生产自主可控与供应链安全保障，符合国家长期发展战略。

  公司成立于2010年，得益于全球手机、电脑、平板电脑等消费电子产品的快速普及应用，带来了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等高端电子材料需求高速增长，同时公司凭借优质的产品性能、稳定的客户基础以及快速的客户反应能力，近年来公司销售额总体有所增长。目前，公司已成为了全球电磁屏蔽膜龙头企业之一，亦是国内技术领先、规模最大的电磁屏蔽膜生产制造服务商。

  本项目将通过在已有地块上新建生产基地，投入业内先进自动化生产设备，引进业界精英人才，扩大电阻薄膜产品产能，从而满足高端电子材料市场快速增长的需求。同时，本项目实施将进一步调整和优化公司产品结构，丰富产品类型，提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在电子材料领域技术领先的优势地位。因此，本项目的实施有利于公司抓住市场发展黄金机遇，扩大公司核心产品生产规模、拓宽产品的规格种类，完善产品结构，提高公司实力和竞争力，满足公司业务发展的需要。

  公司自设立以来一直从事电子材料的生产、研发、销售与服务，主要生产应用于消费类电子终端设备零部件中的电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、极薄电解铜箔等产品，公司所属行业的销售模式一般是，电子材料供应商首先需要通过消费类电子产品终端客户的认可，由终端客户向其代工厂或者零部件生产加工厂家指定采购已经认可的电子材料。经过多年的发展，公司通过屏蔽膜业务的快速发展积累了三星、华为、小米、VIVO、OPPO等众多国内外知名的终端客户群以及景旺、弘信、维信、美维、臻鼎、新宇、上达、三星电机、BHFlex等一批优质的直接下游客户。

  而电阻薄膜与屏蔽膜、挠性覆铜板等产品下游需求客户为同一客户群，客户资源协同效应巨大。本项目建成以后，将为终端客户的配套零部件厂商提供电阻薄膜产品，既有利于为客户提供丰富的产品配套服务又有助于提高公司的客户资源利用效率，使得公司在较低客户获取成本水平的基础上扩大整体业务规模，从而产生巨大的客户资源协同效应。因此，本项目是在公司现有的资源基础上进行，将使得公司的现有客户资源得到更加有效的综合利用。

  未来国产被动元器件高端产品逐步实现进口替代及全球智能手机、平板电脑、可穿戴设备市场仍将保持平稳增长等因素，将推动国产电阻薄膜产品进口替代进程，带来其渗透率的不断提升，实现市场规模的快速增长。与此同时，随着电阻薄膜对传统表面贴装电阻器件的逐步替代，成为全球电阻产业的下一代主要产品，其市场前景极其广阔。以上因素将为本项目的实施提供了良好的支持。

  公司多年来专研电子材料应用和印刷线路技术，以市场需求为导向，积极开拓印刷线路板市场。公司多年来一直坚持自主研发理念，开发了磁控溅射设备、连续卷式电镀设备，掌握了精密涂布技术以及配方合成技术，在制程工艺上已经走向成熟阶段。针对电阻薄膜材料，公司打造了与目前的制程匹配兼容的专业工艺路线，优化材料选择，根据客户需求提供多种方案。公司生产的电阻薄膜材料，具有均匀的方阻值，高剥离强度以及稳定的环境可靠性，基本满足国内外产品需求。另外，公司建立了专业的检测平台，拥有多种大型检测仪器和设备，从材料的形貌结构、物理性能和化学性能，实现对材料的全方位测试。为了进一步提高内部研发水平，公司不断招揽高端人才，打造出一支具备线路板行业技术和管理先进理念的人才队伍，增大对研发的投入力度。目前，公司注重科学技术发展，在电子材料领域布局了多方位专利，覆盖了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔和电阻薄膜等多领域。公司始终致力于高质量、高水平的发明专利，营造雄厚的产品知识产权基础实力。因此，公司现有的技术研发能力和质量管理经验，将为本项目的实施提供了有力保障。

  经过多年生产实践的摸索，公司完成了涂布设备、溅射设备、电镀设备等相关设备的自主设计研发与调试，并在生产过程中不断对设备参数（温度、压力等参数）、化学制剂配方（制剂用量和比例）进行调整和测试，并不断调整与之相适应的生产工艺技术与流程。公司于2011年成功开发出电磁屏蔽膜产品，经过多年生产经营，公司已经摸索出一条稳定且高效的“设备、工艺技术、化学制剂配方”相互匹配的生产工艺流程。而电阻薄膜材料的主要工艺流程与屏蔽膜产品有诸多共通之处，能有效利用公司多年的工艺与技术积累。

  与此同时，公司还制定了《采购和外包过程控制程序》、《生产过程控制程序》、《出货管控流程》、《不合格品控制程序》、《客诉处理流程》等制度文件，对产品的原料采购、生产、销售、服务进行了严格的程序化、流程化管理，以确保质量管理体系的持续性和有效性。因此，成熟的配套设备工艺流程及制造管理体系保障了本项目的顺利实施。

  公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，促进公司建立了竞争优势。

  公司具有一批专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才，是公司本项目成功实施的重要保障。目前，公司正在制定与项目建设进度相配套的人员招聘及培训计划，并将依照项目规划按时实施。

  本项目的实施主体为广州方邦电子股份有限公司，项目总投资额为15,600.00万元，拟使用募集资金金额为15,600.00万元，项目计划建设期为21个月。

  截至本预案公告日，本项目已于2021年4月8日在广东省发展和改革委员会完成备案，并获取《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-868265）。环评手续正积极推进中。

  公司本次发行股票，拟使用募集资金14,400.00万元用于补充流动资金。本公司以实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、运营资金需求缺口与未来战略发展目标，适量补充流动资金，以优化资本结构并满足公司未来经营发展需求。

  近年来公司业务稳步发展，公司2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业收入分别为27,470.74万元、29,169.38万元和28,853.61万元，分别同比增长6.18%和 -1.08%，2020年度受全球新冠疫情不利因素的影响，公司经营业绩基本稳定。基于信息技术行业技术升级与行业需求稳步增长以及国产化加速的背景，公司所在电子专用材料制造行业将迎来更大的市场机遇。为保持并加强竞争优势，公司需要在研发和制造等各个环节持续进行资金投入，以跟随市场完成产品的升级换代。同时，未来随着公司积极进行市场开拓，以及前次募集资金投资项目的陆续建设完成，公司业务规模与产品类型将不断扩张，公司流动资金的需求将不断加大。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

  公司的客户主要为FPC厂商，终端应用行业主要为消费电子行业、汽车电子行业和通信行业，其中以消费电子行业为主。受益于5G通讯、汽车电子等行业的快速发展，下游客户需求虽然中长期保持增长态势较好，但不排除阶段性地受宏观经济政策、下业产能投资周期、技术发展变化、消费者偏好等因素影响而存在波动的风险。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，保障公司的持续、稳定发展。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法律和法规的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，提升公司在技术、生产等方面的市场竞争力，长期看将有利于增强公司持续盈利能力。

  为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件制定了《广州方邦电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。

  本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现技术转化和丰富公司产品品类，推动公司业务的进一步发展，巩固和提高公司的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司中长期发展规划及股东利益。

  通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。

  本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策对本行业发展的要求，建设和运行期间对环境影响较小。同时，本项目具有良好的预期财务效益，能够提升公司整体盈利水平，对促进当地就业和税收增长有积极意义。同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将投资于电阻薄膜生产基地建设项目和补充流动资金。本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有核心技术的产业化新建项目。项目投产后，将扩大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力。

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的真实的情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

  本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所降低，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。

  本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

  但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑公司发展战略、行业发展情况和下游市场需求而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被主要股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

  本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  公司所处行业为电子专用材料制造行业，随着行业的快速发展，可能有越来越多的企业掌握相关技术，行业壁垒降低，形成新的竞争对手，现有行业竞争格局可能发生不利变化，公司产品竞争可能会有所加剧。如果公司不能在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，将导致竞争力减弱，难以保持以往经营业绩较高的增速，对未来业绩产生不利影响。

  公司产品的直接下游客户主要为电路板厂商、动力电池厂商等，终端客户主要为智能手机厂商、半导体芯片厂商以及新能源汽车厂商等。虽然随着人民生活水平的提高，对智能手机、新能源汽车等电子产品的需求与日俱增，若未来下游所涉行业发生波动，将可能对公司经营持续性及业绩产生不利影响。

  公司电磁屏蔽膜销售收入占营业收入比重大，为公司主要收入来源，电磁屏蔽膜产品目前直接下游客户均为FPC厂商，终端主要应用于智能手机等消费电子领域。在公司其他产品尚未大规模投入市场前，如果电磁屏蔽膜产品销售受到市场竞争加剧、新技术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑，将会对公司的业绩产生不利影响。

  本次募投项目因设备产线是分阶段安装调试、试产，且因使用新厂房、新产线进行生产，相关产品须经过客户认证后，逐步实现产能爬坡并形成销售收入。若安装调试周期延长或客户认证工作不及预期，都将会影响新产品市场推广，进而对公司业绩产生不利影响。

  公司所处行业属于技术密集型行业，知识产权风险主要涉及专利权的不当申请并使用、利用诉讼仲裁事项拖延或打击竞争对手等。公司一直坚持自主创新的研发策略，虽然公司已采取申请专利等知识产权保护措施，但仍存在自身知识产权被侵犯的风险。与此同时，尽管公司一直坚持自主研发，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除因疑似侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。

  公司作为技术导向型企业，核心竞争力的主要技术包括精密涂布技术、卷状真空溅射技术、连续卷状电镀/解技术、材料合成及配方技术等。公司已将相关核心技术申请了专利，但仍存在部分非专利核心技术或工艺，因此这部分非专利技术或工艺不受《中华人民共和国专利法》保护。同时，在技术研发和产品生产过程中，公司技术人员对技术均有不同程度的了解，如果该等技术人员流失或泄密可能影响公司的后续技术开发能力，以及可能形成核心技术泄露的风险。

  由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

  此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅上升，公司面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。

  本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策。截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

  “（一）利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。

  （二）利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  1、公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，具体为：

  （1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

  （2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

  2、公司在营业收入迅速增加、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （三）利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。

  1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。

  董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。

  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

  （六）调整利润分配政策的决策程序。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

  （七）信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  根据公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  公司为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《广州方邦电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：

  公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所的有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。在公司具备现金分红条件下，应当采用现金分红进行利润分配。

  公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  （1）公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，具体为：

  ①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

  ②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

  （2）公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ④公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。

  1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。

  董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。

  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

  公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生公司章程规定的调整分配利润政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （一）当股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

  以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、假设本次向特定对象发行于 2022年6月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限4,444,444 股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由80,000,000股（截至2021年6月30日）增至84,444,444股，假设募集资金总额为30,000.00万元（不考虑发行费用）。

  4、根据公司披露的2020年度报告，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为11,923.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,604.40万元。假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度数据持平。假设公司2021年12月31日期末归属于母公司所有者权益等于2020年12月31日归属于母公司所有者权益加上假设的2021年度归属于上市公司股东的净利润。假设未考虑公司2021年度利润分配因素的影响。

  假设 2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）增长10%；（2）增长20%；（3）增长30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

  7、预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  本次发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有核心技术的产业化新建项目。项目投产后，将扩大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

  本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

  公司核心技术团队为电子专用材料领域的专业人才，从事该领域多年积累了丰富的技术研发与产品经验，对行业技术发展拥有深刻见解。近年来，公司持续加大研发投入，不断引进更多技术人才，加强对研发技术人员的培养，目前公司已组建了一支稳定、专业、高素质的研发团队。截至2021年6月30日，公司各类研发技术人员121人，其中本科及硕士以上学历44人，研发人员数量占公司员工总数比重为27.5%，公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，为公司的新品研发和技术开发提供了人才保证。未来，公司将通过“内部培养+外部引进”的方式继续引进、培养中高级研发类人才，不断探索和完善以创新和技术突破为核心的研发激励机制，为本次募投项目的实施提供高素质人才储备。

  公司多年来专注研发跨电子材料应用和印刷线路技术，以市场需求为导向，积极开拓印刷线路板市场。公司多年来一直坚持自主研发理念，开发了磁控溅射设备、连续卷式电镀设备，掌握了精密涂布技术以及配方合成技术，在制程工艺上已经走向成熟阶段。同时，公司注重科学技术发展，在电子材料领域布局了多方位专利，覆盖了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔和电阻薄膜等多领域。截至截至本预案公告日，公司已取得授权专利207项，其中国内发明专利14项，国内实用新型专利179项，国外发明专利14项。

  公司拥有良好的研发基础、技术储备和创新机制，将为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

  公司自设立以来一直从事电子材料的生产、研发、销售与服务，主要生产应用于消费类电子终端设备零部件中的电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、极薄电解铜箔等产品，公司所属行业的销售模式一般是，电子材料供应商首先需要通过消费类电子科技类产品终端客户的认可，由终端客户向其代工厂或者零部件生产加工厂家指定采购已经认可的电子材料。经过多年的发展，公司通过屏蔽膜业务的快速发展积累了三星、华为、小米、VIVO、OPPO等众多国内外知名的计算机显示终端群以及景旺、弘信、维信、美维、臻鼎、新宇、上达、三星电机、BHFlex等一批优质的直接下游客户，客户对公司认可度较高。电阻薄膜与公司目前主要产品下游需求客户群重合度较大，客户资源协同效应较大，结合公司在下游客户累积的良好声誉，有助于新产品推向市场并得到行业客户的支持。

  综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现在存在主营业务展开，已在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。而且，未来将进一步强化人员、技术、市场等方面的储备，以确保本次募投项目的顺利实施。

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

  公司将进一步提升经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

  为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。这次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

  六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

  （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

  7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

  为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

  2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

  3、自本承诺出具日至公司这次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关法律法规、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”